清朝同治年间，古代帝国濒临灭亡，广州重要的通商口岸珠江口沐浴在最后的繁荣和血战之中。码头上黑虎帮和北海帮作恶多端，争斗不休，下层工人则饱受欺凌，处境危险。一个早年学武的黄飞·洪飞(彭于晏于晏饰)，在黑湖港住了五六年。他以死士的身份获得了北海帮的掌门人，并被黑虎帮的掌门人雷公(洪金宝饰)收为第四义子。雷公心狠手辣，手下有三个蛇蝎心肠的儿子帮助他。他毫不犹豫地去做妓女，为了赚钱，不顾人命。阿飞凭借他的武功，很快成为黑虎帮的一只老虎。然而，他似乎隐藏了除了战斗和杀戮之外的秘密。 。另一方面，父亲和哥哥被黑虎帮卖到海外的孩子和无助的孩子被(景博然饰)、阿春(王饰)等人召集起来组成孤儿帮。他们正试图为血淋淋的黑虎帮报仇...